第231章 对赌协议（2 / 2）

第二天上午，方致远和借壳团队来到了升达集团。进入会议室后，方致远坐在陈妍的旁边，今天的谈判依然是陈妍为主，他主要负责压阵。赵小刀是刑天第三大股东，她以股东的身份坐在了方致远身旁，不过她没有谈判能力，是过来学习的。

谈判桌另一侧坐着升达集团和升达股份的人，坐在正中间的是升达集团的副总张宇。据陈妍说，这是个非常厉害的人物，陈妍能说会道，可在他面前非但占不到丝毫便宜，还数次被驳得哑口无言。

张宇看到方致远，主动走过来，伸出右手道：“方先生，久仰大名，知道你是刑天的创始人兼股东后，我一直非常期待跟你见面，可惜你太忙，始终无缘相见。今日得见你的庐山真面目，真是荣幸之至。”

方致远和张宇握了握手，微笑着道：“陈妍跟我通电话的时候，多次提到你，说你是个厉害人物，非常难缠。我这个人嘴笨，等会谈判的时候，还请张总嘴下留情。”

讲了几句客套话，谈判进入正题。方致远用平缓的语气为谈判拉开了序幕：“我这个人不喜欢拉锯战，不喜欢围绕一个价格反复拉扯，感觉是在浪费时间。我这次过来，就是希望能尽快了结这件事。”

张宇见方致远没说尽快敲定这件事，而是说尽快了结这件事，显然是在告诉自己，如果能够谈拢是最好的，如果还是谈不拢，他们会毅然退出。他笑了笑：“我们也希望能够尽快将这件事定下来，主要看你们诚意够不够，只要你们诚意够，我们很好说话。”

方致远淡淡一笑：“我们坚持30亿估值。”

张宇眉头微微一皱：“我们也是之前的态度，30亿估值可以，但你们必须保证未来三年利润分别为2.6亿，3.2亿，3.8亿。如果你们不能保证利润，那我们没办法答应。”

方致远转头看着陈妍，冲她点了点头。

陈妍也冲方致远点了点头，示意自己明白：“我们可以答应你们的要求，承诺未来三年的利润为2.6亿，3.2亿，以及3.8亿。不过我们也有一个要求，”

张宇一怔：“什么要求？”

陈妍缓缓地道：“你们手中的股票三年内不能卖出。”

国家为了避免借壳上市后，原股东立马套现走人，导致公司经营混乱，对原股东在上市后出售股票的行为进行了限制。按照规定原股东持股超过5%的，锁定期为2年，持股低于5%的，锁定期为1年。刑天要求三年锁定期，比国家规定的锁定期多一年。

方致远之所以要求升达集团锁定股票三年，是因为他担心升达锁定期结束，就开始大规模抛售股票，而2017年正是影视股暴跌的时候。影视股本来就暴跌，要是升达大规模抛售股票，那刑天的股价很可能会雪崩。

张宇不明白刑天为什么要求锁定三年，他跟谈判团队简单商议后认为，多一年锁定期并不影响什么。他很快给出了答案：“这个要求我们可以答应。”

估值和对赌协议敲定后，整个借壳谈判就进入快车道。五天之后，刑天控股与升达集团正式签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。升达股份以拥有的全部资产和负债作为置出资产与刑天控股拥有的刑天影视100%股份进行置换。

11月27日晚上，停牌一个月的升达股份正式公布重组草案。

本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为4.35亿元，本次交易的置入资产刑天影视100%股份按收益法的评估值作价为29.96亿元。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由升达股份向刑天影视全体股东按其持有比例发行股份购买，发行股份的价格不低于5.55元/股，合计发行股份4.61亿股。

此外，升达股份拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，用于扩充重组完成后上市公司电视剧制作及发行产能，投拍制作新的电视剧。潜在控股股东刑天控股承诺，本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补充流动资金。募集配套资金的发行价格不低于10元/股，发行股份数量不超过1亿股。

本次重大资产重组完成后，升达股份将持刑天影视100%的股权，升达股份主营业务将由焦炭原煤产品的生产与销售转变为艺人经纪、影视投资、制作与发行及其衍生业务。本次交易构成借壳上市，交易完成后，公司实际控制人变更为陈妍。

升达股份的公告如同一枚从天而降的核弹，震惊了整个金融圈。谁也没想到收购国民信托的风波才过去没几天，方致远竟然再次出手，操盘了一家影视公司借壳上市。

随后，这则消息如同核爆引发的冲击波，迅速席卷整个互联网。>